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股权激励政策持续完善，第二类限制性股票迅速发展第二类限制性股票应科创板而生。2019 年《科创板股票上市规则》中首次提出了第二类限制性股票这一概念，2020 年深交所对《创业板股票上市规则》修订时亦在股权激励工具中加入了第二类限制性股票，但目前主板尚无相关制度。相较于第一类限制性股票“授予转让受限的股票”这一方式，第二类限制性股票推迟了出资和股权登记时点，采用“满足条件后再登记股票”的方式。这令第二类限制性股票同时具备了定价折扣高、出资时点两大核心优势。

科创板和创业板以科技类和创新创业企业为主。这些企业实施股权激励、绑定核心人才的意愿较强，但公司多处于成长期，激励对象也通常需要一定时间才有足够资金实力。因此，折扣仍可高至五折，但出资时点可延后至归属日的第二类限制性股票很好地匹配了公司需求，得以在两板迅速发展。2020 年-2023 年7 月，科创板有87%的公司采用第二类限制性股票作为激励工具，创业板亦有60%的公司采用其作为激励工具。从激励效果看，第二类限制性股票的激励效果在授予后首年最优，超额收益达21%；第二年有所回落，超额收益为14%；而第一类限制性股票在授予后第一、第二年的超额收益分别为19%、17%。整体看第二类限制性股票与第一类限制性股票激励效果相当。

授予日决定股权激励成本，归属日决定公司可抵扣税额第二类限制性股票激励计划主要经历“草案公告日、股票授予日、股票归属日”三个时点，涉及“授予价格、授予日股价、归属日股价”三个重要价格。

授予日股价越低，上市公司股权激励成本越低。在股权激励实施期间每个资产负债表日，上市公司需以第二类限制性股票的公允价值按比例摊销股份支付费用。

目前主要采用Black-Scholes 模型（B-S 模型）为第二类限制性股票定价，核心要素为授予日股价和授予价格，二者价差越低，公允价值越低。授予价格在草案公布时就已经确定，所以授予日的股价决定了上市公司的股权激励成本。

归属日股价越高，公司可税前扣除额越大。税务方面，第二类限制性股票确认归属后，相关支出有税盾作用。公司可税前扣除额可用公式“公司可税前扣除额=(归属日股价-授予价)*行权数量”计算。我们以华星创业2022 年公布的激励计划为例，按第一个归属期初全部确认归属、15%企业所得税率等假设测算，2023 年可抵扣的税费能弥补约49%的2023 年股权激励的费用。股价上涨的背景下，股权激励费用带来的业绩压力将随着第二类限制性股票的逐渐确认归属、确认支出、抵扣所得税额而减小。

归属日股价还决定了激励对象应缴纳的个人所得税额。激励对象确认股票归属时，需按“工资、薪金所得”，即（归属日股价-授予价格）*数量，在12 个月内缴纳个人所得税。因此，在确认归属后激励对象出于纳税需求有一定减持动力。

风险提示：股权激励政策调整，税收政策调整